Договоры поставки

Скачать документ

ТИПОВЫЕ ФОРМУЛИРОВКИ ДОГОВОРОВ ПОСТАВКИ (Редакция №1, 01.07.2024 г.)

1. ВВОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ:

1.1.                 Настоящие Типовые формулировки определяют обязательства сторон, возникающие из Договора, по заверениям об обстоятельствах, соблюдению налоговых и антикоррупционных требований, условиям конфиденциальности, обстоятельствам непреодолимой силы (форс-мажор), персональным данным и условиям электронного документооборота.

1.2.                 Настоящие Типовые формулировки подлежат применению к отношениям Сторон по Договору с момента вступления в силу Договора (или с момента возникновения соответствующих отношений, если Стороны установили, что условия заключенного ими Договора применяются к их отношениям, возникшим до его заключения) в редакции, действовавшей на момент заключения Договора.

Соответствующая редакция Типовых формулировок вступает в силу в день, указанный после № Редакции.

1.3.                 Любая ссылка в Договоре на настоящие Типовые формулировки при отсутствии доказательств обратного, означает ссылку на настоящие Типовые формулировки.

2. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ

2.1.                 Каждая Сторона дает следующие заверения об обстоятельствах:

2.1.1.            Представители Сторон, подписавшие Договор и подписывающие иные документы в рамках Договора, обладают всеми полномочиями для заключения Договора и иных документов в рамках Договора и исполнения обязательств, принимаемых на себя по Договору, приложениям, спецификациям. В случае изменения, ограничения, отмены полномочий (доверенности) лиц, подписавших Договор и иные документы в рамках Договора, соответствующая Сторона обязана незамедлительно уведомить другую Сторону по почте по реквизитам, указанным в Договоре.

2.1.2.            Сторона предприняла все одобрения, корпоративные и иные действия, в том числе, но не ограничиваясь, обеспечила получение согласия органа юридического лица, необходимые для заключения и исполнения Договора и иных документов в рамках Договора, и для обеспечения того, чтобы Договор и иные документы в рамках Договора являлись законными и обязательными для исполнения.

2.1.3.            Вся информация, предоставленная Стороной другой Стороне в связи с Договором, соответствует действительности, является полной и точной во всех отношениях, и Стороны не скрывают никаких фактов, которые, если бы они стали известны, могли бы оказать неблагоприятное влияние на решение другой Стороны о заключении Договора.

2.1.4.            На момент заключения Договора Сторона не находится в стадии ликвидации или реорганизации, в отношении Стороны не инициирована процедура банкротства.

2.1.5.            Все сведения о Стороне в ЕГРЮЛ достоверны. В случае изменения сведений или выявления регистрирующим органом недостоверности сведений Сторона обязуется внести новые и достоверные данные в ЕГРЮЛ в установленный законом срок.

2.1.6.            Обязательства Стороны по Договору будут исполнены Стороной самостоятельно, без передачи своих прав и обязанностей третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных в Договоре.

2.2.                 Каждая Сторона обеспечит, чтобы указанные выше заверения об обстоятельствах сохраняли свою силу в течение всего срока действия Договора. Стороны обязуются немедленно уведомлять друг друга о фактах, в результате которых любые из их заверений могут измениться или стать не соответствующими действительности или вводящими в заблуждение.

3. СОБЛЮДЕНИЕ НАЛОГОВЫХ ТРЕБОВАНИЙ

3.1.                 Сторона предоставляет другой Стороне заверение об обстоятельствах, что:

3.1.1.            Финансовое состояние Стороны является устойчивым, отсутствуют недоимки по налогам, сборам, задолженности по иным обязательным платежам в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации.

3.1.2.            Сторона ведет бухгалтерский учет и составляет бухгалтерскую отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету, представляет годовую бухгалтерскую отчетность в налоговый орган.

3.1.3.            Сторона ведет налоговый учет и составляет налоговую отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, своевременно и в полном объеме представляет налоговую отчетность в налоговые органы.

3.1.4.            Сторона не допускает искажения сведений о фактах хозяйственной жизни (совокупности таких фактов) и объектах налогообложения в первичных документах, бухгалтерском и налоговом учете, в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также не отражает в бухгалтерском и налоговом учете, в бухгалтерской и налоговой отчетности факты хозяйственной жизни выборочно, игнорируя те из них, которые непосредственно не связаны с получением налоговой выгоды.

3.1.5.            Своевременно и в полном объеме уплачивает налоги, сборы и страховые взносы.

3.1.6.            Если применимо, отражает в налоговой отчетности по НДС все суммы НДС.

4. СОБЛЮДЕНИЕ АНТИКОРРУПЦИОННЫХ ТРЕБОВАНИЙ

4.1.                 При исполнении своих обязательств по Договору, Стороны, их аффилированные лица, работники или посредники не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей Договора законодательством, как дача/получение взятки, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства и международных актов о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, не совершают и не могут совершать какие-либо действия в целях получения не предусмотренных Договором выплат, имущества, ценностей, услуг, иного имущественного предоставления или привилегий, в том числе за заключение Договора, его продление или изменение, или представление каких-либо преимуществ за ненадлежащие влияние на какие-либо бизнес-процессы внутри компаний — Сторон Договора.

4.2.                 В случае возникновения у Стороны Договора подозрений, что произошло или может произойти указанных нарушений, соответствующая Сторона обязуется уведомить другую Сторону в письменной форме.

4.3.                 Каждая сторона Договора подтверждает, что она имеет внутренние контрольные процедуры противодействия и предотвращения возможных коррупционных действий со своей стороны и со стороны любых своих представителей, сотрудников и аффилированных лиц.

5. УСЛОВИЯ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

5.1.                 Содержание Договора, а также любая информация в документах и переписке Сторон, касающаяся предмета Контракта, хода его исполнения и достигнутых результатов (включая: объемы, цены, порядок и условия оплаты, технические характеристики, техническую документацию и т.д.), не являющаяся общедоступной (публичной), вне зависимости от того, на каких носителях она содержится и в какой форме выражена, передаваемая Сторонами друг другу, признается Сторонами конфиденциальной информацией.

5.2.                 Стороны обязаны не публиковать и не делать доступными, не разглашать или иным образом использовать сведения, полученные при выполнении обязательств по Договору, в целях, не связанных с выполнением функций, вытекающих из Договора.

5.3.                 Стороны обязаны проинформировать своих работников, которым соответствующая информация раскрывается в связи с исполнением ими своих трудовых обязанностей, об обязанностях, возникающих у Стороны по Договору, и способах обеспечения конфиденциальности информации.

5.4.                 Каждая Сторона обязуется не раскрывать конфиденциальную информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия другой Стороны, за исключением случаев, предусмотренных Договором и настоящими Типовыми формулировками.

5.4.1.            Сторона вправе раскрывать конфиденциальную информацию без согласия другой Стороны, если раскрытие необходимо в целях предоставления информации органам публичной власти или получения любого разрешения/согласия органа публичной власти любой страны, связанного с исполнением Договора, или если раскрытие осуществляется в соответствии с требованиями применимого права или запросами органов публичной власти любых стран.

5.4.2.            Сторона вправе раскрыть конфиденциальную информацию без согласия другой Стороны:

а) своим работникам, аффилированным лицам и работникам аффилированных лиц, аудиторам, консультантам, агентам, рейтинговым агентствам, финансовым учреждениям, банкам, страховым компаниям;

b) иным лицам, в рамках договоренностей с которыми на Сторону и/или ее аффилированных лиц возложена обязанность по раскрытию такой информации, а также в целях осуществления прав и исполнения обязательств по Договору, при условии наличия обязательств указанных иных лиц по сохранению конфиденциальности такой информации на условиях не менее строгих, чем предусмотрено настоящим разделом.

5.5.                 В случае заключения Сторонами отдельного соглашения о конфиденциальности (в том числе в отношении информации, составляющей коммерческую тайну), такое соглашение будет являться неотъемлемой частью Договора. В случае противоречия между условиями настоящего раздела 4 Типовых формулировок и условиями соглашения о конфиденциальности превалируют условия заключенного соглашения о конфиденциальности в отношении конфиденциальной информации, передаваемой в рамках Договора.

5.6.                 Стороны достигли соглашения, что только информация относительно факта заключения Договора не является конфиденциальной и, вместе с логотипами Сторон, может использоваться для публикаций в СМИ и на веб-страницах Сторон. Эти публикации не могут накладывать на стороны дополнительные обязательства.

5.7.                 Обязательства Сторон по конфиденциальности исполняются Сторонами в пределах срока действия Договора и в течение 3 (трех) лет с даты прекращения Договора по любому основанию, если не будет оговорено иное.

6. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ (ФОРС-МАЖОР)

6.1.                 Стороны не несут ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение взятых на себя обязательств при возникновении обстоятельств непреодолимой силы (стихийные бедствия, принятие законодательных актов, запрещающих или ограничивающих исполнение обязательств по Договору, войны, военные действия, введение чрезвычайного положения, забастовки, массовые беспорядки, пожары и т.п.), возникших после заключения настоящего Договора, помимо воли и желания сторон и которые нельзя предвидеть или избежать. Факт наступления и/или прекращения обстоятельств непреодолимой силы для любой из Сторон подтверждается справкой уполномоченной организации или соглашением полномочных представителей Сторон.

6.2.                 Сторона, для которой создалась невозможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору в силу их наступления, должна в течение 10 (десяти) рабочих дней сообщить об этом другой Стороне.

6.3.                 Сторона, исполнению обязательств которой по Контракту препятствует форс-мажор, в разумный срок должна направить другой Стороне выданное уполномоченным органом или организацией страны, в которой имело действие форс-мажор или его прямые последствия, подтверждение наличия и продолжительности форс-мажора. Сертификаты, выдаваемые Торговой (Торгово-промышленной) палатой, или иные подобные документы и сертификаты являются достаточным доказательством форс-мажора и его продолжительности.

6.4.                 В случае наступления форс-мажора срок исполнения обязательств по Контракту продлевается соразмерно времени, в течение которого форс-мажор и его последствия будут препятствовать исполнению Контракта. Проценты на суммы, уплата которых просрочена в связи с форс-мажором, не начисляются.

6.5.                 В том случае, если обстоятельства непреодолимой силы продлятся более 1 (одного) месяца с даты их наступления, любая из Сторон будет иметь право расторгнуть настоящий Договор, письменно уведомив об этом другую Сторону, при этом ни одна из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения убытков. В случае такого расторжения Договора: Сторона обязана оплатить поставленный/ частично поставленный Товар и/ или оказанные/ частично оказанные услуги и/или выполненные/ частично выполненные работы до момента наступления форс-мажора, после чего другая Сторона обязана вернуть в течение 30 (тридцать) дней с даты получения требования незакрытые авансовые платежи, если таковые осуществлялись.

6.6.                 Сторона, не уведомившая или несвоевременно уведомившая другую Сторону о наступлении обстоятельств непреодолимой силы, лишается права ссылаться в целях освобождения от ответственности на обстоятельства непреодолимой силы.

7. ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ

7.1.                 Сторона предоставляет другой Стороне заверение об обстоятельствах, что имеет действующую политику в области обработки персональных данных (далее - «ПД») и что при передаче ПД в рамках Договора соблюдает такую политику и требования законодательства о защите ПД.

7.2.                 Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность ПД, ставших им известными при исполнении обязанностей по Договору, а также безопасность ПД при их обработке в соответствии с Федеральным законом от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» в действующей редакции.

7.3.                 Стороны гарантируют получение необходимых разрешений от всех субъектов ПД на обработку ПД другой Стороной, иными третьими лицами в целях исполнения Договора.

7.4.                 Стороны подтверждают согласие на получение информационных и/или маркетинговых рассылок, проводимых на электронные почты, домены которых указаны в Договоре, и/или номера телефонов, указанных в Договоре.

8. УСЛОВИЯ ЭЛЕКТРОННОГО ДОКУМЕНТООБОРОТА

8.1.                 Обмен документами посредством электронной почты:

8.1.1.            При исполнении Договора Стороны вправе осуществлять взаимодействие путем обмена письмами/документами с использованием электронной почты, указанной в реквизитах Договора

8.1.2.            Документы, переданные по электронной почте, будут иметь юридическую силу до замены на оригиналы. Сторона, направившая документ таким способом, обязуется в течение 7 (семи) рабочих детей с даты отправления направить оригинал указанного документа другой Стороне. Уклонение Стороны от передачи/получения оригиналов не лишает документы, направленные посредством электронной почты, юридической силы.

8.1.3.            Сообщение считается полученным Стороной на следующий рабочий день после его отправления по электронной почте.

8.1.4.            В случае возникновения разногласий в ходе исполнения обязательств по Договору, Стороны признают документы, согласованные подобным способом, действительными, имеющими силу доказательств, и могут использовать их в суде при доказывании своих требований.

8.2.                 Обмен документами посредством электронного документооборота:

8.2.1.            Стороны имеют право осуществлять документооборот в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи с применением усиленной квалифицированной электронной подписи (далее – «УКЭП»)  без заключение дополнительного соглашения, в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (далее – «Электронный Документооборот») и иными нормами действующего законодательства, в рамках исполнения действующих Договоров, Дополнительных Соглашений, равно как и любых сопутствующих документов, оформленных или оформляемых Сторонами при исполнении или прекращении действующих Договоров и Соглашений.

8.2.2.            Стороны пришли к соглашению:

8.2.2.1.      Осуществлять Электронный Документооборот по следующим видам документов: универсальные передаточные документы, счета, счета-фактуры, товарные накладные, дополнительные соглашения, уведомления, сообщения, претензии, заявки, акты сверок взаимных расчетов, иные не регламентированными документами.

8.2.2.2.      Использовать утверждённые уполномоченными государственными органами РФ формы и форматы документов, в случае наличия утверждённой формы, если Соглашением между Сторонами не закреплены иные формы и форматы.

8.2.2.3.      Использовать для удостоверения подписи электронную подпись не ниже усиленной квалифицированной электронной подписи в соответствии с критериями, установленными ст. 5 Федерального закона от 06.04.2011 г. об «Электронной подписи» и всех вступивших в силу дополнений и изменений к нему.

8.2.2.4.      Обмен документами осуществлять только через аккредитованных операторов электронного документооборота - организации, обеспечивающие обмен открытой и конфиденциальной информацией по телекоммуникационным каналам связи в рамках системы юридически значимого электронного документооборота в соответствии с действующим законодательством РФ (далее «Оператор ЭДО»), согласованных Сторонами в настоящем Соглашении.

8.2.2.5.      За свой счёт приобрести, установить и обеспечивать работоспособность средств и каналов связи, программного обеспечения, а также средств криптографической защиты информации, необходимых для подключения к платформе Оператора ЭДО.

8.2.2.6.      Самостоятельно оформить и представить Оператору ЭДО заявление об участии в Электронном Документообороте, а также получить у Оператора идентификаторы участников Электронного Документооборота, реквизиты доступа и другие данные, необходимые для подключения к платформе Оператора ЭДО.

8.2.3.            Стороны гарантируют, что все лица, подписывающие электронные документы, предусмотренные настоящим Соглашением, при помощи УКЭП, имеют соответствующие полномочия, подтверждённые учредительными документами, либо действующими на момент подписания доверенностями. До начала Электронного Документооборота Стороны обмениваются доверенностями или копиями учредительных документов, подтверждающими полномочия лиц, осуществляющих подписание УКЭП электронных документов. Во всех случаях, когда у Стороны меняются доверенные подписанты, или заканчивается действие или полномочия ранее предоставленных доверенностей, необходимо предоставить другой Стороне действующие доверенности.

8.2.4.            Стороны признают, что полученные электронные документы, согласованные к обмену и заверенные УКЭП уполномоченных лиц юридически эквивалентны документам на бумажных носителях, заверенным соответствующими подписями и печатями Сторон, а в случае разночтения, приоритет имеет электронный документ, даже если договорами и соглашениями, заключенными сторонами ранее, предусмотрено иное.

8.2.5.            Сторона-получатель в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения документа, подтверждающего исполнение стороной своих обязательств, если иной срок не указан в Договоре, обязуется направить Стороне-отправителю подписанный УКЭП полученный Документ или мотивированный отказ от его подписания посредством Электронного Документооборота. Отсутствие ответа Стороны-получателя по истечение 10 (десяти) рабочих дней с даты получения указанного документа посредством Электронного Документооборота либо уведомления о наступлении обстоятельств, указанных в п. 8.2.10, если иной срок не указан в Договоре, будет означать подтверждение Стороной-получателем надлежащего исполнения обязательств и право Стороны-отправителя оформить данный Документ в одностороннем порядке.

8.2.6.            Некорректные Документы, признанные таковыми Сторонами, аннулируются с применением УКЭП уполномоченных лиц Сторон. Аннулированный документ не имеет юридической силы, как следствие, не порождает для Сторон никаких прав и обязанностей. При необходимости направляется Документ, скорректированный по отношению к аннулированному.

8.2.7.            Стороны соглашаются, что используемых Оператором ЭДО средств криптографической защиты информации, которые реализуют шифрование, и использования УКЭП для подписания передаваемых электронных документов, достаточно для обеспечения конфиденциальности информационного взаимодействия сторон, а также для подтверждения того, что электронный документ переданный и полученный через Оператора ЭДО исходит от Стороны, его передавшей, и не претерпел изменений при информационном взаимодействии Сторон.

8.2.8.            В случае возникновения споров, разногласий и конфликтов все электронные документы, переданные с соблюдением указанных условий, являются неоспоримыми доказательствами.

8.2.9.            Моментом (датой и временем) получения документа является момент его поступления Оператору направившей его Стороны, данный момент является началом исчисления установленных сроков для совершения соответствующих ответных действий другой Стороной. Автоматическое электронное подтверждение доставки электронного документа считается легитимным и означает, что принимающая Сторона получила указанный электронный документ. Все ссылки на неполучение или получение в искаженном виде считаются ничтожными, если принимающей Стороной не будет предоставлен документ от своего Оператора ЭДО, подтверждающий отсутствие документа отправляющей Стороны на платформе Оператора ЭДО или неполучение документа принимающей Стороной.

8.2.10.        В случае наступления обстоятельств: недоступность платформы Оператора; поврежденность или недоступность каналов связи; сбой учетной системы любой из Сторон Стороны незамедлительно уведомляют друг друга о наступивших обстоятельствах и с момента согласования до момента устранения таких обстоятельств, осуществляют обмен документами посредством электронной почты и на бумажном носителе. В этот период до согласования прекращения вышеуказанных обстоятельств такие документы будут являться приоритетными и надлежащим доказательством в случае возникновения споров между Сторонами.

8.2.11.        Применение электронного документооборота не отменяет для Сторон возможности оформлять документы на бумажных носителях, подписанные собственноручной подписью уполномоченных представителей Сторон.

8.2.12.        Порядок хранения Документов, подписанных УКЭП, осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства, а срок хранения – по аналогии с документами, составленными на бумажном носителе.